董事會欣然宣佈,(1)本公司間接全資附屬公司深圳市千諾一諾與合營夥伴就建議成 立合營企業訂立投資協議;及(2)本公司直接全資附屬公司前進環球與中國科學院自 動化研究所就(a)中國科學院自動化研究所之專利許可;及(b)開發新知識產權訂立合 作協議。

投資協議及合作協議之主要條款載列如下:

(1) 投資協議
日期: 二零一九年九月六日

訂約方: (a) 深圳市千諾一諾;及
(b) 合營夥伴。

根據投資協議,深圳市千諾一諾與合營夥伴同意於中國成立合營企業,以從事大 數據分析及用戶行為模式分析等業務。

於合營企業成立後,其將成為本公司之非全資附屬公司及本公司之「非重大附屬 公司」(定義見上市規則第14A章)。因此,其財務業績、資產及負債將併入本集 團之財務報表。

註冊資本及資本承擔

合營企業之註冊資本將為人民幣20,000,000元,可按下文所載予以調整,其中:

(a) 深圳市千諾一諾
深圳市千諾一諾將出資現金人民幣16,000,000元,其中人民幣8,000,000元將 於合營企業註冊成立後90個工作日內支付。

(b) 合營伙伴

中自投資以其自中國科學院自動化研究所受讓的已注資知識產權出資(為 其本身及代表陶先生)。已注資知識產權價值之50%將註冊為中自投資之繳 足股本及餘下50%將註冊為陶先生之繳足股本。
已注資知識產權並無產生收入。已注資知識產權之價值須待估值後,方可作 實,其將於成立合營企業後六個月內完成。倘評估價值少於人民幣4,000,000 元,則已注資知識產權將視為價值人民幣4,000,000元(「最低價值」)。倘 評估價值超過人民幣5,000,000元,則已注資知識產權將視為價值人民幣 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元(「 最 高 價 值 」)。